一、案例基本信息采集
公证事项：股权转让
公证机构名称：河北省石家庄市太行公证处
公证员姓名：孙玉玲
公证日期：2020年12月16日
供稿（实名，单位+姓名）：河北省石家庄市太行公证处孙玉玲
审稿（实名，逐级）：
检索主题词：境外上市公司 内资股 H股 股权转让
二、案例正文采集
境外上市公司H股股权转让
【案例简介】
二〇二〇年十月，张某向石家庄市某公证处咨询股权转让事宜，其称其是一家境外上市公司的股东，需办理《股权转让协议》公证，《股权转让协议》中涉及的目标股权是在河北省石家庄市藁城区注册成立的一家股份有限公司的内资股，该公司在香港上市，现其公司为了吸引外来资金，经公司研究并与股东协商，有十几位股东同意将其所持的一部分内资股共计3000万股左右的股权转让给其他公司，转让金额近亿元，因境外上市公司内资股的转让需报中登公司集中登记存管，根据该公司规定股权变更登记需要提交的材料之一就是股权转让协议的公证书，故其向该公证处咨询如何办理该公证？需提交什么材料？因涉及人员较多是否可以上门集中办理公证？
受理该案件，必须了解什么叫境外上市公司？什么叫内资股?内资股如何流转？中登公司是什么机构？中登公司在股权转让过程中起到何种作用？本次股权转让是否需要提交股东会或董事会决议？
带着这些问题，该公证处公证员孙某某查找了有关资料，境外上市公司，是指发行境外上市外资股的境内股份有限公司，该案件中的目标公司是在中华人民共和国(中国)注册成立并获得中国证券监督管理委员会批准在香港证券市场上市、以港币或其他货币认购及买卖的中国内地股份有限公司，是一家"H股"上市公司，"H股"中的"H"字代表香港(Hong Kong)，它属于境外上市公司.这类H股企业的股份分为两部分，一是发起人原持有的内资股，二是在H股市场公开发行并上市的外资股；h股上市公司股份通常都是以h股市场以及内资股转让的方式流动。
公证员在此具有针对性的着重了解一下内资股，内资股的划分主要是从资金的来源渠道作区别，指的是控股的资金背景是来自于中国大陆，公司在中国大陆成立，它是由我国境内的公司发行，是人民币普通股票(也称A股)，供境内机构、组织或个人(不含台、港、澳投资者)以人民币认购和交易的普通股股票，采取记名股票形式。内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，享有相同的权利，承担相同的义务。内资股的流通主要有四种渠道:一是境外上市前的国有股减持，二是安排内资股在A股上市，三是内资股在H股市场上市实现流通，四是内资股不上市而通过转让实现流通；经向当事人了解，其公司尚未在境内公开发行人民币普通股，其向公证处申请公证的股权转让协议中涉及的流转方式属于第四种情形。
《关于境外上市公司非境外上市股份集中登记存管有关事宜的通知》(证监国合字[2007]10号)第二条规定“境外上市公司的非境外上市股份应由中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中登公司)集中登记存管。中登公司根据其业务规则，办理境外上市公司非境外上市股份的集中登记存管事宜”，《境外上市公司非境外上市股份登记存管业务实施细则》(中国结算发字[2007]52号)第四条规定“非境外上市股份应当存管在本公司，由本公司实行无纸化管理，投资者持有的股份以本公司证券登记簿记系统记录的数据为准。投资者持有实物股票的，应当委托上市公司将实物股票交存本公司。投资者所持实物股票交存本公司后，不得提取”，根据上述规定我们可知境外上市公司的非境外上市股份应由中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中登公司)集中登记存管，投资者持有的股份以该公司证券登记簿记系统记录的数据为准，故在办理公证过程中应提醒当事人到中登公司办理变更登记的必要性。
那么本次股权转让公证是否需要当事人提交股东会或董事会决议？在办理过程中又应注意何种问题？
我国《公司法》规定股份有限公司的股东可以将其持有的股份依法转让，即在依法设立的证券交易所内进行或国务院规定的其他方式进行。也就是说已上市的公司的流通股的股东转让其股份应在证交所里转让，股份公司的非上市股股东转让其非上市股份应该通过协议转让的方式进行，公司法对有限责任公司股权转让时应经过其他股东过半数的要求，但对股份有限公司的股权转让没有该限制。但我国《公司法》第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
通过了解上述规定，可以清楚的知道本次股权转让不必要求当事人提交股东会或董事会决议之类的材料，但要审查当事人提交的《公司章程》及股东持股名册，并向转让方确认《股权转让协议》中所涉及的目标股权是否存在上述限制转让的情况。
我国《公司法》第一百三十九条规定“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定”所以我们在办理过程中要注意提醒双方当事人，在股份转让后，应通知公司，由公司将受让人的姓名或名称、及住所、数额记载于股东名册。
公司H股(在香港上市的股份)的股价在网上可以查询到，但仅仅对拟转让的股份的定价有参考作用，因为从根本上来说，内资股和H股虽属同一公司，但内资股不能上市流通，变现能力大大受限，受让人持有了内资股也不能上市流通，与持有一家有限责任公司的股权没有实质的区别，除非日后能上市流通。因此，在办理过程中提醒当事人内资股的定价是由转让方和受让方在净资产收益的基础上谈价还价，防止出现重大误解，造成不必要的纠纷。
了解清楚上述内容后，公证员告知张某需要准备的材料，并告知其因涉及转让数额较大，需要转让方配偶到场，在转让方配偶无异议的情况下方可为其办理，张某表示理解；公证员孙某某与公证处工作人员王某某携带人脸识别设备及录像设备上门为本次股权转让涉及的十几位当事人办理公证，在公证现场当事人又提出，因“新冠”疫情影响，为了减少进京人员，数十名转让方决定再加办委托公证及身份证公证，集中委托一个受托人进京办理股权转让的变更事宜，我处受理了他们的申请，并为其出具了股权转让协议公证书、委托公证书、居民身份证公证书。
随着市场经济的发展，市场主体日益多元化，对推动中国经济长期快速发展发挥了重要作用，公证要助力企业发展，服务社会，就需要我们公证人员时刻关注新知识的出现，提高学习能力，及时给自己充电，这是做好工作的基础和前提,是提高自身素质的基本途径，才能更好的发挥公证的作用，服务社会、服务人民。
【公证书格式】
公 证 书
（2020）冀石太证经字第 号
申请人：
甲方（转让方）：张某，男，一九XX年XX月X日出生，公民身份号码：
乙方（受让方）：河北XX公司，地址：河北省石家庄市XXX。
法定代表人：李某，公民身份号码：
委托代理人：周某，女，一九XX年X月X日出生，公民身份号码：
公证事项：股权转让协议
甲方张某、乙方河北XX公司向我处申请对双方签订的《股权转让协议》进行公证。
经查，甲方与乙方经协商一致订立了前面的《股权转让协议》。双方在订立协议时具有法律规定的民事权利能力和民事行为能力；代理人具有相应的代理权。双方当事人签订《股权转让协议》的意思表示真实，该股权转让行为符合法律规定。
依据上述事实，兹证明甲方张某与乙方河北XX公司的委托代理人周某在本公证员的面前均确认，双方于二〇二〇年十二月十四日签订了前面的《股权转让协议》，双方当事人的签约行为符合《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条的规定，协议内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的规定，协议双方均确认协议上甲方的签名、指纹及乙方的印鉴、委托代理人的签名均属实。
中华人民共和国河北省石家庄市太行公证处
公证员
二〇二〇年十二月十六日
