关键词： 涉外法律适用法 冲突规范 领事认证
案情概况
石家庄某某企业管理咨询有限公司（以下简称某咨询公司）在越南独资设立“某某电缆（越南）有限责任公司”（以下称目标公司），现某咨询公司准备将所持的在越南设立的该目标公司的100%的股权转让给河北省某某线缆有限公司，目标公司为越南法人，股权转让方与受让方均系中国法人，越南的公司登记机关要求转让方与受让方对股权转让协议进行公证，转让方与受让方向石家庄市某公证处咨询办理该公证事宜，公证处要求当事人提交目标公司在越南的公司登记证明书和公司章程，上述文件需要经过公证和我国驻越的外交使领馆办理领事认证。转让方经与目标公司联系，目标公司要求转让方作为股东先作出同意股权转让的股东会决议，并经公证处公证、越南驻中国使领馆认证后，目标公司再向越南的公证机构办理公司登记证明书和公司章程的公证及使领馆认证，公证处认为，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款的规定：“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。”根据该规定，目标公司的民事权利能力、民事行为能力适用越南法律，目标公司的股东地中国法人，中国法人作出股东会决议，对其主体资格的审查适用中国法律，因此公证处可以先为转让方办理股东会决议的签名、印鉴公证。转让方石家庄某某企业管理咨询有限公司作为目标公司的唯一股东，在公证处公证员面前在《股东会决议》上签名、盖公章，《股东会决议》的载明石家庄某某企业管理咨询有限公司同意将所持的目标公司的全部股权转让给河北省某某线缆有限公司。转让方将该公证书提交越南驻中国大使馆办理了认证后，将公证书发送给了目标公司，现目标公司正在当地办理公证登记证明书、公司章程的公证和中国驻越外交使领馆的领事认证手续。
案例评析
一、相关法律和政策依据
1、《公证法》第十一条第（十）项
2、《公证法》第二十八条第(二)项。
3、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款
二、公证要点
1、办理该公证时，通过互联网在越南中商会网上查到了中文版的越南的公司法，其中规定“公司从登记并领取登记证明书之日起，具有法人资格并可以开始经营活动。”因此要求当事人提供目标公司的公司登记证明书。
2、对于涉外法律适用的问题，如果要求公证处成为国际私法专家现显然不现实，但是公证员应该掌握国际私法中关于冲突规范的基本常识，来分析法律适用的问题。
三、案例意义
随着国家“一带一路”战略的深入实施，为我国对外直接投资创造投资空间，对外投资的有关文件的公证，如果公司章程公证、营业执照公证、财务审计报告的公证以及本案所涉及股东会决议公证等，办理以上公证实现对公证员的知识要求很高，公证员必须对此进行深入研究，以适应新时代。
四、专有名词解释
冲突规范：是指明某一涉外民事法律关系应该适用何国实体法的规则,这是一种特殊类型的法律规范。
涉外民事关系法律适用法：是规范涉外财产关系和人身关系的基本法律，调整在国际民事交往中产生的包括涉外物权关系、涉外知识产权关系、涉外合同关系、涉外侵权关系、涉外婚姻家庭关系、涉外继承关系等各类涉外民事关系，主要解决上述各类涉外民事关系的法律适用问题。
领事认证：是指一国外交、领事机构及其授权机构在公证文书或其他证明文书上，确认公证机构、相应机关或者认证机关的最后一个签字（签章）或印章属实的活动。
